Anasayfa / Kariyer ve İş / Kurumsal Yönetim’de Yeni Dönem

Kurumsal Yönetim’de Yeni Dönem



Kurumsal Yönetim ilkeleri, Kurumsal Yönetim, şirketlerin yönetim uygulamaları, ortaklık yapısını yansıtan toplam pay, yöneticilerin ücretlendirme esasları, Karşılıklı iştirak ilişkisi

Kurumsal Yönetim’de yeni dönem

Ülkemizde Kurumsal Yönetim ilkeleri, temelde şirketlerde yönetim, hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri arasındaki olası çıkar çatışmalarının en iyi şekilde yönetimini, etkin çalışmasını ve şirketin uzun dönemde tüm menfaat sahipleri için değer yaratmaya devam edebilmesini teminen SPK tarafından ilk olarak 2003 yılında yayımlanmış, sonrasında 2005 yılında revize edilmiş en son olarak da hazırlanan revize taslak kasım ayında kamuoyunun görüşüne sunulmuştur, İlkelere uyum SPK tarafından şirketlerin ihtiyarına bırakılmış ve ‘uy ya da açıkla’ prensibi benimsenmiştir.

11 Ekim 2011 tarih ve 28081 sayılı Mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanan 654 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Sermaye Piyasası Kurulu’ııun görev ve yetkileri arasına ‘sermaye piyasasında kurumsal yönetim ilkelerini tespit ve ilan etmek, yatırım ortamının iyileştirilmesine katkıda bulunmak üzere, borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklardan halka açıklık oranlan, yatırımcı sayısı ve niteliği, dâhil oldukları endeks ve belirli bir zaman dilimindeki işlem yoğunluğunu dikkate alarak belirlemiş olduğu gruplarda yer alanların kurumsal yönetim ilkelerine kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutmak’ eklenmiştir. Anılan Kanun Hükmünde Kararname’nin Sermaye Piyasası Kurulu’na verdiği yetki doğrultusunda, Kurumsal Yönetim İlkeleri, detayları aşağıda yer alan Tebliğ niteliğinde bir düzenlemeye dönüştürülmüş ve ilkelerde uluslararası gelişmeler de dikkate alınarak bahsi geçen değişiklikler yapılmış ve 11 Ekim 2011 tarihinde Seri:IV, No: 54 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ yayımlanmıştır. Bu tebliğ, bazı ilkelerin İMKB 30 Endeksi’nde yer alan banka dışı şirketlerce uygulanmasını zorunlu hale getirmiştir.

Bu yazımızda uygulanması zorunlu hale getirilen bu ilkelerin ilgili şirketlerin yönetim uygulamalarında ve faaliyetlerinde yaratacağı etkiyi inceleyeceğiz.

YÜRÜRLÜK TARİHİ

Kurul bu tebliğ ile getirdiği hükümlere tebliğin yayım tarihi itibarıyla uyulmasını gerekli kılmıştır ancak oldukça kapsamlı ve esas sözleşme tadilleri dâhil birçok değişiklik öngörmesi nedeniyle bir geçiş sürecine ihtiyaç duyulacağı çok açıktır.

KAPSAM

Kurul bu tebliğ hükümlerinin İMKB 30 Endeksi’nde yer alan banka dışı şirketler tarafından uygulanmasını zorunlu tutmuştur. Ancak İMKB 30 Endeksi fiili dolaşımdaki pay oranı, işlem hacmi ve piyasa değeri gibi kriterlerin periyodik olarak gözden geçirilmesi sote alınarak tebliğ kapsamında değerlendirilecek şirketlerin endekste belli bir dönem kalmış olması, endekse giren şirketlerin uyumu için gereken süre ve endeksten çıkarılan şirketlerin gelecekteki durumunun da dikkate alınması ve açıklığa kavuşturulmasında fayda mülahaza edilmektedir.




Tebliğ ile uyumu zorunlu hale getirilen ilkeler Pay Sahipleri ve Yönetim Kurulu başlıkları altındaki bazı ilkelerden oluşmaktadır.

PAY SAHİPLERİ İLE ALAKALI UYULMASI ZORUNLU HALE GELEN HUSUSLAR

Genel Kurul Toplantı İlanı’nın cısaari üç hafta önceden yapılması.

Mevcut ve yeni TTK’ya göre iki hafta olarak düzenlenmiş olan bu süre, tebliğ ile üç haftaya çıkarılmıştır ve şirketlerin esas sözleşmelerini bu hükme uyumlu hale gelecek şekilde değiştirmeleri gerekmektedir.

Şirketin internet sitesinde ver alması gereken genel kuru! toplantı ilanına ilişkin hükümler.

Bu hükümler ile SPK’nın ulusal gazetelerde yayınlanması gereken ilan ile şirket internet sitesinde yayınlanacak olan ilanı farklılaştırdığı anlaşılmaktadır. Buna göre; Şirket’in internet sitesinde yer alması gereken ilanda mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra aşağıdaki hususların da pay sahiplerine duyurulması zorunlu hale getirilmiştir.

•    Şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayıcı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve mal hakkına ilişkin bilgi,

•    Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile organizasyon yapısı değişikliğine taraf olan tüm kuruluşların son üç hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık mali tabloları ile proforıııa mali tablolar.

Bu hükmün ilgili tüm şirketler tarafından yeknesak bir şekilde uygulanabilmesi için ‘önemli iştirak’ ve ‘yönetim ve faaliyet organizasyonu değişiklikleri” kavramlarının açıklığa kavuşturulması gerekecektir. Buna ilaveten gerek ana şirketlerin kontrolünde olmayan gerekse faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğü olmayan iştiraklerine ilişkin bu tür bilgi ve belgelerin temininde sorun yaşanması da çok muhtemeldir.

•    Genel kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişilerin isimleri ve özgeçmişleri,

•    Bir önceki hükmün uygulanabilmesini teminen Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilen kişilerin isimleri ve özgeçmişleri, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri; şirket, şirket ile ilişkili taraflar ve şirketin iş yaptığı kurumlar ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi; bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve yönetim kurulu üyesi olması durumunda şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek diğer benzeri hususlar hakkında bilgi üyeleri aday gösterecek ortaklar tarafından, genel kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki bir hafta içerisinde, şirkete derhal kamuya açıklanmak üzere bildirilmesi, Bu hükümden anlaşılan şirket internet sitesinde yer alacak ilanın bir hafta boyunca ortaklar tarafından yönetim kurulu üyeliğine adaygösterilecek kişilere ait yukarıda sayılan bilgilerin şirkete ulaşmasını takiben güncellenmesi ve ayrıca her bir aday için bir Özel Dıırum Açıklaması yapılması gerekecektir. Kurul aday gösterme prosedürüne ilişkin bir hüküm getirmemiş olup bu konu ilgili şirketlerde uygulamayı sıkıntıya sokma potansiyeline sahiptir. Şöyle ki binlerce ortağa sahip ve kamuoyunun gözü önündeki şirketlerde çok sayıda aday gösterilmesi durumunda şirket bütün bir yıl yaptığından daha fazla sayıda Özel Durum Açıklaması yaparak adayları kamuya duyurmak zorunda kalacaktır. Bunun yanı sıra prosedürün net olmaması kötü niyetli kişiler tarafından da şirket genel kurul toplantısının bloke edilmesine ve karar alamamaya sebebiyet vermeye de açıktır.




Yazımızı beğendiniz mi?

Size daha güzel hizmet sunabilmemiz için lütfen bize destek olun. Yazımızı aşağıdaki sosyal medya sitelerinde paylaşabilirsiniz.

Bunu da İnceledinizmi ?

Üniversitelerde İş Garantili 10 Bölüm

ÇAĞIMIZ “Bilgi Çağı” olarak tanımlanıyor. Bilgi en büyük zenginlik ve değer olarak genel kabul görmenin …

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir